Aansprakelijkheid bestuurder blijft actueel

De wet werpt een blokkade op tegen bestuurders die hun aansprakelijkheid willen ontlopen door een andere rechtspersoon als bestuurder te benoemen. Die blokkade houdt in dat de aansprakelijkheid die op de bestuurder-rechtspersoon rust ook komt te rusten op de bestuurder van deze bestuurder-rechtspersoon.

Het Hof Den Haag heeft dit najaar geconstateerd dat de wet zelf geen bestuurdersaansprakelijkheid vestigt. De blokkade is pas aan de orde als is voldaan aan de voorwaarde dat de bestuurder van een rechtspersoon als bestuurder aansprakelijk is. Een bestuurder is in ieder geval aansprakelijk als de eerste bestuurder aansprakelijk is op grond van bijvoorbeeld taakvervulling als bestuurder of aansprakelijkheid in een faillissement. Er is nog discussie of een onrechtmatige daad ook kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid.

Het Hof stelt nu dat ook een onrechtmatige daad kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid. In het betreffende geval bekeek het Hof vervolgens of er dan bestuurdersaansprakelijkheid is ontstaan op basis van de zogenaamde Beklamelmaatstaf. Die maatstaf houdt in dat als een bestuurder van een vennootschap tegenover een schuldeiser van die vennootschappen onrechtmatig handelt, hij daardoor tegenover hem persoonlijk aansprakelijk is.
Dat geldt bijvoorbeeld als hij namens de vennootschap verplichtingen is aangegaan terwijl hij wist of redelijkerwijze moest begrijpen dat de vennootschap niet, of niet binnen een redelijke termijn, aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen. Hij moet dan ook weten of redelijkerwijs kunnen begrijpen dat er geen verhaal geboden zou kunnen worden voor de schade die de wederpartij ten gevolge van die wanprestatie zou leiden. Uitzondering daarop is weer als de bestuurder omstandigheden zou kunnen aanvoeren op grond waarvan de conclusie gerechtvaardigd is dat hem voor die benadeling persoonlijk geen voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt.
Het stellen dat er sprake is van een verlieslatende onderneming of twijfels aan de continuïteit van een onderneming is daartoe volgens het Hof in de casus niet voldoende.

Opnieuw blijkt hoe weerbarstig een onderwerp als bestuurdersaansprakelijkheid is. Wilt u er meer over weten? Bel ons voor een afspraak.